Устав ООО «Брюховецкий образовательный центр»

  1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Брюховецкий образовательный центр» (далее — «Общество») создано решением единственного участника «__» __________2017 г. (Решение единственного участника № 1 от «__» __________2017 г.) и в своей деятельности руководствуется Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и другими законодательными актами Российской Федерации.

1.2. Единственным участником Общества является физическое лицо.

1.3. Наименование Общества:

1.3.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: общество с ограниченной ответственностью «Брюховецкий образовательный центр». Сокращённое наименование: ООО «Брюховецкий образовательный центр».

1.4. Сведения о месте нахождения Общества: Российская Федерация, Краснодарский кр., Брюховецкий район, ст-ца Брюховецкая, пл. Привокзальная, дом № 30, кабинет № 30.

1.5. Общество вправе создавать филиалы, открывать представительства, участвовать в дочерних или зависимых обществах. Общество филиалов, представительств Общества, дочерних и зависимых обществ на момент регистрации настоящего Устава не имеет. Общество имеет специализированное структурное образовательное подразделение, действующее на основании Положения об образовательном подразделении, расположенное по месту нахождения Общества.

1.6. Общество создано в соответствии с законодательством для осуществления хозяйственной деятельности и обладает полной хозяйственной самостоятельностью.

1.7. Общество является юридическим лицом, правоспособность Общества возникает в момент его создания (государственной регистрации) и прекращается в момент завершения его ликвидации (с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц).

1.8. Общество имеет в собственности обособленное имущество, отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

1.9. Общество открывает соответствующие счета в любых финансово-кредитных учреждениях, как в рублях, так и в иностранной валюте.

1.10. Общество имеет круглую печать, штампы и бланки со своим наименованием и необходимыми реквизитами, может иметь товарный и фирменный знаки, эмблему и другие реквизиты.

  1. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.

2.2. Для достижения поставленных целей Общество осуществляет следующие виды деятельности:

— образовательная деятельность;

— торговля оптовая и розничная автотранспортными средствами и мотоциклами и их ремонт;

— торговля розничная, кроме торговли автотранспортными средствами и мотоциклами;

— обучение работодателей и работников вопросам охраны  труда;

— оказание услуг в области охраны труда;

— консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления;

— деятельность по оценке условий труда;

— деятельность сухопутного транспорта;

— издательская и рекламно-полиграфическая деятельность;

— технический осмотр автотранспортных средств;

— аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом;

— аренда и лизинг автотранспортных средств;

— деятельность в области медицины;

— осуществление иной деятельности, которая способствует осуществлению стоящих перед Обществом задач и которая не запрещена законодательством РФ.

2.3. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, принимать обязанности и осуществлять любые действия, не запрещённые законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговорённой в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.

  1. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА 

3.1. Общество несёт ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

3.2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

3.3.Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

3.4. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.5. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

  1. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ОБЩЕСТВА 

4.1. Для осуществления своей деятельности Общество имеет право:

— вступать в гражданско-правовые отношения в Российской Федерации и за рубежом с государственными, общественными, частными, кооперативными и иными предприятиями, организациями, а также с гражданами, заключать с ними сделки и другие юридические акты, в том числе хоздоговоры, договоры подряда и договоры о совместной деятельности, вести куплю-продажу по договорным ценам, осуществлять акты посредничества, аренды, лизинга, мены, поручения;

— создавать на территории России и за границей предприятия, филиалы и представительства, центры и отделения и другие обособленные подразделения с правом открытия текущих и расчётных счетов и утверждать положения о них

— быть участником любого другого добровольного общества, союза, ассоциации, и т.п. коммерческого характера;

— иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные в соответствии с действующим законодательством;

— проводить работы и оказывать услуги по заказам юридических лиц и граждан как в России, так и за рубежом на основании заключенных договоров или в инициативном порядке на условиях, определяемых договоренностью сторон;

— поставлять продукцию, выполнять работы, оказывать услуги в кредит, оказывать финансовую или иную помощь на условиях, определенных договоренностью сторон;

— создавать совместные предприятия с иностранными юридическими лицами и гражданами в соответствии с действующим законодательством;

— привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда. Работниками общества могут быть физические лица (в том числе иностранные граждане), заключившие с обществом трудовые договоры, в том числе на работу по совместительству. Отдельные виды работ (услуг) могут выполняться по заказам общества на условиях гражданско-правовых договоров (подряда, услуг и др.). Порядок, формы и системы оплаты труда, другие виды доходов работников Общества, а так же порядок приема и увольнение работников, возмещение причиненного обществу по их вине ущерба определяется Обществом с учетом гарантий, предусмотренных действующим законодательством;

— осуществлять иные права и нести другие обязанности в соответствии с действующим законодательством.

4.2. Общество обязано:

— соблюдать законодательные акты, установленные для обществ с ограниченной ответственностью на территории Российской Федерации;

— производить обязательные расчёты с бюджетом;

— сообщать зарегистрировавшему его органу об изменениях в уставе Общества.

4.3. Общество осуществляет учёт результатов своей деятельности, ведёт бухгалтерскую отчётность в установленном порядке и несёт ответственность за ее достоверность.

4.4. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность, Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями услуг Общества, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.

4.5. Выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

4.6. Проверка финансовой и хозяйственной деятельности Общества осуществляется финансовыми органами, а в случае необходимости также другими государственными органами в пределах их компетенции в соответствии с действующим законодательством.

  1. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ  УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА 

5.1. Участники Общества имеют право:

— участвовать в управлении делами Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;

— принимать участие в распределении прибыли;

— продавать или осуществлять отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом и настоящим уставом;

— выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу, или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается;

— получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

— преимущественное право на получение продукции, работ, услуг, производимых Обществом, порядок которого устанавливается общим собранием участников.

Участники Общества имеют также другие права, предусмотренные действующим законодательством.

5.2. По решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, определенному участнику (участникам) Общества могут быть предоставлены иные права (дополнительные права).

Предоставление дополнительных прав и их прекращение регулируются действующим законодательством.

5.3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Участники общества, заключившие договор, указанный в абзаце первом настоящего пункта, обязаны уведомить общество о факте его заключения не позднее 15 дней со дня его заключения. По соглашению сторон такого договора уведомление обществу может быть направлено одной из его сторон. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами указанного договора, вправе требовать

5.4. Максимальный размер доли участника не ограничен.

5.5. Соотношения долей участников Общества могут меняться при единогласном утверждении нового соотношения долей на общем собрании участников.

5.6. Участники общества обязаны:

— оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом и договором об учреждении Общества. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в срок, неоплаченная часть доли переходит к Обществу. Такая часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, которые установленные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

— не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

— соблюдать положения настоящего Устава;

— выполнять решения общего собрания участников, а также решения других органов и должностных лиц Общества, принятые в пределах их компетенции.

Помимо перечисленных обязанностей, решением общего собрания участников могут предусматриваться иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) Общества.

5.7. Исключение участника Общества из Общества.

Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

Доля участника Общества, исключенного из Общества, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить исключенному участнику Общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

5.8. Сведения о порядке и последствиях выхода участника Общества из Общества:

5.8.1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

5.8.2. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.

5.9. Вклады в имущество Общества.

По решению общего собрания участники Общества могут вносить вклады в имущество Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

Размеры, максимальная стоимость и порядок внесения вкладов в имущество Общества определяются действующим законодательством. Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.

  1. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ 

6.1. Уставный капитал Общества составляет 10000 (десять тысяч) рублей и состоит из вкладов его участников. Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

6.2. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет:

— за счет вкладов лиц, принимаемых в Общество.

— дополнительных вкладов, вносимых всеми участниками Общества пропорционально их долям. Такое решение должно быть принято на общем собрании участников большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества;

— заявления участника (участников) Общества или третьего лица о внесении дополнительного вклада, который должен быть внесен в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников Общества такого решения, принятому всеми участниками Общества единогласно. В заявлении участника Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале Общества.

Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

6.3. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с законодательством на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в устав Общества.

Порядок уменьшения уставного капитала регулируется действующим законодательством.

6.4. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.

Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

  1. ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ 

7.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

7.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников Общества или общества на совершение такой сделки не требуется.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных действующим законодательством.

7.3. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

7.4. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

7.5. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта, а также Обществом в случаях, действующим законодательством. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников общества.

Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.

7.6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у участника и, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у Общества прекращаются в день:

представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права;

истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в Общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права. Заявление Общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества представляется в установленный уставом срок участнику Общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом Общества.

Подлинность подписи на заявлении участника Общества или Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

7.7. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом при условии, участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

7.8. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

До принятия наследником умершего участника Общества наследства управление его долей в уставном капитале Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

7.9. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников Общества.

7.10. В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

7.11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Если участник Общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале Общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.

Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте.

В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия.

7.12. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода. Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

  1. ДОЛИ, ПРИНАДЛЕЖАЩИЕ ОБЩЕСТВУ 

8.1. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников Общества, при распределении прибыли Общества, а также имущества Общества в случае его ликвидации.

8.2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к Обществу они должны быть по решению общего собрания участников Общества распределены между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам Общества и (или) третьим лицам.

8.3. Не распределенные или не проданные в течение года доля или часть доли в уставном капитале Общества должны быть погашены, и размер уставного капитала Общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

  1. ОБРАЩЕНИЕ ВЗЫСКАНИЯ НА ДОЛЮ (ЧАСТЬ ДОЛИ) УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА 

9.1. Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю (часть доли) участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника Общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника Общества.

9.2. В случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника Общества Общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (части доли) участника Общества.

9.3. По решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, действительная стоимость доли (части доли) участника Общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества либо оплачена из чистой прибыли.

9.4. В случае если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами Общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли (всей части доли) участника Общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю (часть доли) участника Общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

  1. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА

10.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.

10.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

10.3 Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли Общества определяются решением общего собрания участников Общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли Общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками Общества.

10.4. Если в течение срока выплаты части распределенной прибыли Общества, определенного в соответствии с пунктом 10.3 Устава, часть распределенной прибыли не выплачена участнику Общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли.

По истечении указанного срока распределенная и невостребованная участником часть прибыли восстанавливается в составе нераспределенной прибыли Общества.

10.5. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:

до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала или станет меньше его размера в результате принятия такого решения;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

10.6. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято:

если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;

если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала или станет меньше его размера в результате выплаты;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

  1. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ 

11.1. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества.

Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным. Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его оплаченной доле в уставном капитале Общества. Решения общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.

Собрание правомочно в случае присутствия на нем участников, обладающих числом голосов достаточным для принятия решений по вопросам повестки собрания.

Ежегодное очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Все другие общие собрания являются внеочередными. Порядок созыва и проведения очередного и внеочередного общего собрания осуществляется в соответствии с действующим законодательством.

11.2. К компетенции общего собрания относятся:

11.2.1. определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

11.2.2. изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

11.2.3. образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

11.2.4. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

11.2.5. принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

11.2.6. создание филиалов и открытие представительств Общества;

11.2.7. принятие решения о создании специализированного структурного образовательного подразделения;

11.2.8. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

11.2.9. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

11.2.10. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

11.2.11. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

11.2.12. одобрение сделок с заинтересованностью и крупных сделок;

11.2.13. решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством или Уставом Общества.

Вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания участников, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов Общества, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством.

Решения по вопросам компетенции общего собрания, предусмотренными п. 11.2.2.-11.2.3, 11.2.10-11.2.11 принимаются всеми участниками Общества единогласно. Решения по остальным вопросам принимаются простым большинством голосов, если иное не предусмотрено действующим законодательством.

11.3. Протоколы общих собраний Общества должны быть подписаны всеми участниками. При этом нотариальное заверение протоколов не требуется.

11.4. Директор является единоличным исполнительным органом Общества и осуществляет руководство текущей деятельностью Общества. Директор подотчетен общему собранию участников Общества. Директор избирается общим собранием участников Общества на неопределенный срок. Любой участник Общества может быть избран на должность Директора, либо им может быть лицо не из числа участников. Договор между Обществом и Директором подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, на котором избран Директор.

В качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо. Директор: без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; утверждает документы, регулирующие внутреннюю деятельность Общества; осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции общего собрания участников Общества. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа Общества и принятия им решений устанавливается уставом Общества, внутренними документами Общества, а также договором, заключенным между Обществом и лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа Общества. Директор может иметь своих заместителей по направлениям работ (в том числе и с правом первой подписи), которые избираются (назначаются) на общем собрании участников. Заместители действуют по доверенности. Порядок деятельности заместителей определяется договором, заключенным с ними и внутренними документами Общества. 

  1. ВЕДЕНИЕ СПИСКА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

12.1. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников с момента государственной регистрации Общества.

12.2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.

12.3. Каждый участник Общества обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

12.4. Общество и не уведомившие Общество об изменении соответствующих сведений участники Общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников Общества.

12.5. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале Общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у участника права на долю или часть доли документа. 

  1. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ 

13.1. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25%  стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

13.2. Решение об одобрении крупной сделки принимаются общим собранием участников Общества.

13.3. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества или заинтересованность участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с действующим законодательством.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

13.4. Лица, указанные в п.13.3 Устава, должны доводить до сведения общего собрания участников Общества информацию:

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

13.5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников Общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание участников Общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников Общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

13.6. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников Общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между Обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников Общества.

  1. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА И ПОРЯДОК ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ДРУГИМ ЛИЦАМ 

14.1. Общество хранит следующие документы:

Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

Решение единственного участника Общества, содержащее решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы Общества;

положения о филиалах и представительствах Общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

Решения единственного участника Общества;

списки аффилированных лиц Общества;

заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества.

14.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 14.1 Устава, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

14.3. Общество обязано обеспечивать участникам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

14.4. Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 14.1 и 14.3. Устава. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию участника Общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

14.5. Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных законодательством. В случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных бумаг, Общество обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную Федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами.

  1. ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ИЗ ОБЩЕСТВА 

15.1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

15.2. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из Общества не допускается.

15.3. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

  1. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

16.1. Прекращение деятельности Общества может осуществляться в виде его ликвидации или реорганизации в иную организационно-правовую форму. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

16.2. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть проведена по решению общего собрания учредителей в порядке, определенном действующим законодательством. Реорганизация (кроме случая присоединения) считается законченной с момента регистрации вновь возникших юридических лиц. Реорганизация Общества в виде присоединения к нему другого юридического лица считается завершенной с момента внесения в единый государственный реестр предприятий записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

16.3. Ликвидация Общества влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Общество может быть ликвидировано:

— по решению его участников;

— по решению суда (в том числе в связи с нарушением закона или иных правовых актов при регистрации общества) в соответствии с действующим законодательством;

— вследствие признания общества банкротом в соответствии с действующим законодательством.

16.4. Обязанности лица, принявшего решение о ликвидации Общества:

— участники или орган, принявшие решение о ликвидации Общества, обязаны письменно сообщить об этом в регистрирующий орган;

— участники или орган, принявшие решение о ликвидации Общества, назначают ликвидационную комиссию и назначают сроки ликвидации по согласованию с регистрирующим органом;

— с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению Обществом и представлению его интересов.

16.5. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество — прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

16.6. При реорганизации и прекращении деятельности общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами его правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно — историческое значение, передаются на государственное хранение; документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.д.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

 

Единственный участник Общества с ограниченной ответственностью

«Брюховецкий образовательный центр»

Кожемяк Иван Григорьевич/_____________/